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首都国资抢壳攻伐 金宇车城的中场战事王迎春

2019年03月15日 08:43
作者:王迎春
来源: 中国经营报

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  对于上市公司壳资源的攻伐与抢夺,似乎总是属于资本大鳄或者野蛮人的戏码,但是,悄然之间已经进行了一年多的金宇车城(000803.sz)争夺战,足以改变这一人们的习惯认知。因为在这场战斗中,除了民营资本,北京、南充两地国资业已入局,至今战事尚至中场,未分胜负。

  2019年3月11日,金宇车城披露北京北控光伏科技发展有限公司(以下简称“北控光伏”)发起要约收购,以增加对上市公司控制权,要约对象为北控光伏及其一致行动人之外的所有股东

  2019年3月5日,金宇车城披露,最近一次董事会表决现场,两位董事投下反对票,他们是前任控股股东——成都金宇控股集团有限公司(以下简称“金宇控股”)的利益代表。

  4个月来,金宇车城的决策体系已然分裂,前任与现任老板在董事会、监事会、股东大会等多个场合展开了一次又一次火拼。上市公司两个重大决策亦成为他们火拼的释放点,如非公开发行股份、重大资产收购,战火让这家上市公司的前途增加更多变数,截至近日停牌前,这家上市公司总市值不足18亿元。

  这场争战涉事者不仅包括前后两任老板,亦包括南充市、北京市两地国资,还涉及因保壳而涉及的被收购方——另一家民营企业。两任老板早在一年前就实现了换位,彼时前任未做任何挣扎,此时火拼,原因何在?

  口头承诺曝光增发流产

  金宇车城现任实际控制方为北控清洁能源集团(01250.HK),北控光伏是其名下控制的企业之一。2019年1月4日下午2点30分,金宇车城原计划召开2009年第一次临时股东大会,这场股东大会对金宇控股和北控清洁能源集团、南充国投以及上市公司来说,意义重大。

  金宇控股2002年入主金宇车城,据有上市公司控股股东位置长达15年,直至2017年这一格局方才改写。

  2017年4月至5月,北控清洁能源集团旗下5家全资子公司在二级市场以连续举牌的方式获得金宇车城15%股权,随后这家有着北京国资背景的公司与金宇车城第二大股东南充国投签下了一致行动人协议,双方合计持股达29.86%,共同成为金宇车城第一大股东。

  根据公开消息,2019年1月4日的股东大会计划审议4个议案,记者观察发现,这4个议案分别为两任控股股东利益代表提出,双方意见何止相左,简直针锋相对。

  上述议案均围绕一个事件展开:向控股股东利益方——北控光伏和南充国投非公开发行股份不超过2550万股,其中向北控光伏发行不超过2240万股,向南充国投发行不超过310万股。

  如果非公开发行得以顺利实施,北控光伏及另外4家北控系公司,将实现对金宇车城持股29.38%,即使与南充国投解除一致行动人关系,北控系等也将牢牢握紧对上市公司的控股权。而金宇控股持股比例将稀释至19.6%,丢掉第一大股东之位。且当前股价亦有利于北控光伏等降低增发成本,发行价的定价基准为发行期首日,发行价不低于这个基准日前20个交易日均价的9折。也就是说,发行价基于当前股价,金宇车城当前股价与一年前相比已折价50%左右。

  金宇控股方面提出,不仅要重新表决上述非公开发行方案,而且要求终止,当前控股股东则提出延长非公开发行决议有效期,同时延长授权董事会全权办理非公开发行事宜。

  事实上,这起非公开发行方案早在2017年12月29日就获得股东大会投票通过,在那次股东大会上,金宇控股也投下了赞成票。

  2018年11月13日,证监会向上市公司出具了行政许可受理单,这意味着,上市公司此次非公开发行很有可能在近期通过。虽然上述股东大会通过该方案的决议有效期将于2018年12月28日到期,但只要履延期程序,这并不构成推进的实质障碍。没想到,2018年11月27日,金宇控股公开发难,向董事会发函,提请董事会召开临时股东大会,并提交议案:重新审议并表决关于公司非公开发行股份的方案。金宇控股亦于这一天向上市公司发来民事诉讼状,要求法院判令上市公司于2017年12月29日作出的股东大会决议无效。

  上市公司2018年11月至12月以来披露的几十份公告显示,金宇控股的发难并不顺畅。

  2018年12月5日,董事会以5票反对3票赞成的形势否掉金宇控股的意见,这使得他们的意见无法到达临时股东大会。不过,金宇控股并未放弃,于2018年12月16日绕道监事会,以2票赞成、1票反对的优势,通过了金宇控股召开临时股东大会的要求,这亦是2019年第一次临时股东大会召开的原因。

  双方的分歧似乎已等不及2019年1月4日由股东大会来表决。2018年12月25日,金宇控股提出重审和终止非公开发行的议案理由得以披露,金宇控股认为非公开发行在此时上市公司股价低迷之际实施将有损其他股东的利益,并且使募集资金缩水超过50%,无法实现补充上市公司流动性的目的。并且金宇控股称北控光伏入主前对市值、运营等方面做出承诺,而入主后北控光伏的承诺无一兑现。

  那些从不打算摆上台面的口头市值承诺得以曝光,这招来了监管层的关注。这些敏感信息迅速被北控光伏方面否认,2018年12月26日,北控光伏与南充国资以一致行动人的身份共同发布一份澄清公告,否认上述承诺的同时,称保留诉讼在内的权利,以追究金宇控股法律责任。此时,南充国投的态度也在稍稍发生变化。

  金宇控股此时发难,原因何在?北控系入主前后到底发生了什么事?另外,南充国投在其中扮演何种角色?

  前任前传入主15年壳股依旧

  金宇车城,1998年上市,最初名为美亚股份,其前身可追溯至四川省南充丝绸厂。这家丝绸厂亦是千年丝绸之都——南充市的代表企业。上个世纪80年代末期,南充丝绸厂划出部分资产成立四川美亚丝绸股份公司。

  上市仅两年,美亚股份就传出控股权易主的消息。2000年11月23日,南充国资将2050万股转让给四川省南充市鸿翔科信有限公司,每股2元,转让总金额4100万元,这笔转让并未成功,不过南充国资出让控股权的意愿并未改变。2002年11月25日,南充国资(当时这笔股权由南充市财政局持有)将3002.6万股转让给金宇控股,每股价格下调至1.538元,转让总价4618万元,金宇控股以持股29.6%正式控股了这家上市公司。

  金宇控股入主之时名为成都金宇集团有限公司,这家企业于1994年创立,实际控制人胡先成,1956年生。10年间,胡先成以房地产为起点掘金,至控股美亚股份之时,胡先成已积累起5亿元身家,其中净资产达3.46亿元,旗下控股、参股公司21家,涉及房地产、通讯、证券等行业。据金宇控股一位内部人士介绍:“胡老板拿下美亚股份之前,在四川商界是个风云人物。”

  不过,获得控股权之后,胡先成并未将好运气带给这家上市公司。

  控股之后,金宇控股迅速改造美亚股份,将其更名为金宇车城。记者梳理这家上市公司自2002年易主以来15个年度的报告,尽管金宇控股对其进行了一些变革,将主营业务从单一丝绸生产与销售扩大至房地产、汽车贸易等,但房地产与汽车贸易最终并未形成强大主业。南充金宇房地产是这家上市公司房地产业务运营主体,15年间,亏多盈少,创造的营收常年大幅波动,其数值极少触及1亿元。这一点与中国房地产业黄金十年大发展趋势完全背离。

  另一方面,汽车贸易常年产值则1000万元以下,15年间并不见有壮大之势,其利润时有时无,亏多盈少。而一直有意卖出的传统业务——丝绸生产与销售,常年为上市公司创造约1亿元左右营业收入,它也成为上市公司持续存在的重要原因。尽管毛利率长期维持在5%以下水平这一极低水平,但这项业务极少给上市公司带来千万元以上亏损,常年保持盈亏参半,不赚不赔。

  如此这般,这家公司以盈亏参半、盈少亏多的方式交出了一个又一个年度报告。尽管在这些年报中,“主业突出、核心竞争力明显”等类似表达多次写入各期年报的发展战略,但这种局面从未实现过。2016年,上市公司亏损超过6100万元,而在上一个年度,公司亏损超过3300万元。这种亏损额度对于总资产仅5亿元的体量而言是不能承受的。在连续亏损两年后,如果2017年不能将利润转正,则这家上市公司将面临退市。

  市场只给了一年时间。2016年间披露的几份融资公告也侧面反映出这家企业彼时的资金状况和融资环境已到何种紧张的程度。

  2016年4月29日,上市公司向武汉国创资本投资有限公司贷款5000万元,期限1年,年利率12%;

  2016年7月16日,上市公司为补充旗下持股99%的公司——四川中继汽车贸易有限公司周转资金,向自然人借款2500万元,期限不超过4天,日利率为2.3‰;

  2016年11月14日,西藏鼎鑫投资管理有限公司通过成都农村商业银行向上市公司提供一笔委托贷款,金额1亿元,期限1年,年利率9%。

  虽然拥有上市公司的地位,不过在2016年之前,这家企业从未动用过增发、配股等融资工具,也没有发行过任何形式的公司债。间接融资方面,至2016年,这家公司的融资成本达到年化利率9%及以上水平,资金方从早期的银行转向私募甚至自然人。

  此时,金宇控股也捉襟见肘。2016年6月8日,金宇控股因与3家公司合作开发房地产引发纠纷,其持有上市公司股份被全部冻结,迟至2016年11月28日,金宇控股才解除上述危机。

  资金、产业甚至上市公司地位面临极端困局下,2016年至2017年间,金宇车城终于在资本市场活跃起来。

  2016年1月,金宇车城启动增发,向实际控制人胡先成以及两家外部资金增发股份5400万股,募集资金12.83亿元。不过,此时正值股灾后不久,市场再融资环境恶化。“股灾之后,许多公司的再融资基本上都停了,不是不想发,而是资金方不参与了,风险太大。”四川一家上市公司董秘对本报记者介绍。这次增发也无例外,于2016年9月23日宣布终止。

  2016年6月23日,金宇车城启动重组,并于当年的8月22日披露拟以发行股份及支付现金的方式收购北京恺兴文化传播有限公司和武汉泛娱信息技术有限公司的100%股权,为此,上市公司分别与两家公司的实际控制人签署了《收购意向协议》。然而这项重组在推进半年之后宣布失败而终。不过,为了争取时间,2016年12月22日,在宣布上述重组终止的同一天,上市公司宣布更换重组标的,收购广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“安必平”),并于这一天向市场披露了33份公告,其中最核心部分为重组安必平的交易预案。

  “应该说,这次重组更换标的,在时间安排上是有瑕疵的,后来深交所问询此事,上市公司之所以承受这种压力,是想争取时间,对于收购安必平实现转型寄予了很大希望。”金宇控股一位内部人士对本报记者说。遗憾的是,这项重组仍然以失败告终。查看终止原因,上市公司如此表述:鉴于国内外经济环境及再融资政策发生了较大变化,如按现行法规需要减少原预案中配套融资发行的股份数量。

  “安必平是有上市决心的,不管是IPO还是重组,他们想借上市公司平台来做大规模,然而2017年监管出新政之后,方案就得跟着改,这不仅涉及收购双方,更有投资方、资金方,最终利益无法平衡,上市公司再次错失机会。”金宇控股的一位内部人士说。据记者了解,2016年至2017年间,监管层对于再融资与并购重组先后出台政策,总的方向为压缩融资规模、限定资金用途、延长资金退出时间。

  自身羸弱,增发与重组接连失败,此时觊觎者破门了。

  强兵入室夺位时兵不血刃

  2017年4月15日至5月13日,短短一个月间,金宇车城连续披露3份权益变动报告,同一批资金连续对金宇控股举牌3次,他们的持股比例在1个月内达到15%。

  这些资金名称如下:天津富欢企业管理咨询有限公司、北京北控光伏科技有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富骅企业管理咨询有限公司、北清清洁能源投资有限公司。以上5家公司为北控清洁能源集团(01250.HK)的全资子公司,其关系图如下:

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(5家举牌人关系图,截图自2017年4月15日金宇车城披露的简式权益变动报告书)

  查阅公开信息,北控清洁能源集团为港交所公司,成立于2012年底,其前身为金彩控股(01250.HK)。金彩控股从事卷烟外包装生产与销售,2013年登陆港交所,2014年底,这家公司卖壳,北控清洁能源集团接盘,主营光伏发电等。

  北控清洁能源集团于2017年12月6日披露,其实际控制人为北京市国资委,其控股股东是一家设在英属维尔京群岛的离岸公司。不过,关于北京市国资委与这家离岸公司的股权关系,北控清洁能源集团并未披露。记者查询北控清洁能源集团于2018年9月13日披露的2018年中报、北京控股集团有限公司官网以及北控水务集团(00371.HK)于2018年9月27日披露的2018年中报,核对得出如下关系图:

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(北控清洁能源集团股权结构图,制图:王迎春)

  尽管北控清洁能源集团称其实际控制人为北京市国资委,以上股权关系图显示这一关系的来源为北控水务集团的实际控制人为北京市国资委,不过北控北务在其相关年度报告中将北控清洁能源集团列为联营公司,这意味着前者对后者虽有影响,但并未达到实际控制的程度。

  这家公司的董事会主席为胡晓勇。公开资料显示,胡晓勇1964年生,毕业于陕西省安康卫校,最初是一名医生。1992年,胡晓勇弃医从商,2001年创立中科成环保集团有限公司(以下简称“中科成”)。7年后,中科成于2008年被北控水务集团以发行股份的方式收购,胡晓勇就此也成为一家国有控股上市公司的股东。中科成的创立与壮大得益于胡晓勇的一次偶然巧遇。他曾于2006年接受《中国水网》记者采访时介绍:“正好一次偶然的机遇,我认识了中国科协党组一位老领导,在他的引荐下,我们以九院的雄厚技术为背景,开始了中科成的创业之路。”

  中科成在进入北控体系后,借助于北控强大的政府资源,以参与政府项目特许经营和股权并购的方式迅速做大。北控水务集团2018年中期报告显示,总资产扩张至1153亿港元(折合人民币约1008.9亿元),中科成已成为北控水务集团的核心。

  胡晓勇本人也进入北控水务集团管理层,从一个民营企业创业者转变为一家混合制企业的管理者,从2008年8月至2016年3月担任北控水务集团的执行董事兼行政总裁。此外,他在学术上的履历也增加了更光鲜的身份:中国人民国防科技大学经济管理本科、清华大学经济管理学院EMBA,并且他的“国籍”显示为“中国香港”,身份证号码以R开头。

  2017年4月,胡晓勇带兵而至。北控清洁能源集团有限公司名下5家全资子公司在二级市场开始对金宇车城排兵布阵,密集出击。此时,金宇车城正如上文所言,积贫积弱,市值仅25亿元,且面临退市危机。

  2017年4月12日至5月11日,上述5家公司从19.57元至24.79元位置密集买入1915.9686万股,持股比例合计达15%,记者粗略计算,此番买入,5家投入成本合计大约4亿元。

  此时,北控清洁能源集团并未暴露自己的真实目标,数次权益变动报告均显示增持目的为:基于对公司未来发展前景及业务转型的看好。金宇控股此时是否有所警觉?记者查询发现,2017年6月7日,金宇控股将所有持股一次性全部质押给北京一家私募公司。不过金宇控股并非为反击举牌者而筹钱。“老板当时与北控清洁能源方面的负责人联系过,对方否认控股意图,过去公司也曾被其他人举过牌,老板认为这一次与之前应该没有不同,另外老板忙着上市公司保壳之事,没有顾过来。”金宇控股一位内部人士对本报记者解释。

  不过,北控清洁能源集团方面并未停手,自2017年5月24日至7月27日,5家公司之一北控光伏继续买进347.4311万股,使总持股比例提升至17.72%,这一投入成本粗略估算为8000万元。

  2017年10月13日,北控清洁能源集团为上市公司带来了新的重组标的——江苏智临电气科技有限公司(以下简称“智临电气”)55%的股权。重组方式直接采取现金收购,没有使用增发股份配套融资,因此不需要证监会审核,只需要达到交易所规范即可,这大大缩短了交易时间。赶在2017年结束之前,2017年11月15日,智临电气55%股权交割至金宇车城名下,完成工商变更,因此,智临电气损益纳入上市公司2017年报表。因为这场收购,金宇车城主业转向新能源设备制造,这一年上市公司获得净利润1684万元,保壳涉险过关。

  对智临电气的收购为北控清洁能源集团赢得了更多筹码。2017年11月7日,北控清洁能源集团与南充国投签署《一致行动协议》,双方联合持股达29.86%,共同成为上市公司第一大股东。北控清洁能源集团旗下5家公司与南充国投共同成为上市公司控股股东,南充市国资委与北京市国资委共同成为上市公司实际控制人。

  没有任何挣扎,胡先成不再是上市公司实际控制人,就此出局。随后,北控清洁能源集团抛出了强化控股权的方案,上市公司向北控光伏和南充国投定向增发。金宇控股只能等待退出。

  为退出争夺代价

  在金宇车城控股权易手之后,董事会、监事会以及高管人员被迅速调整,从2017年11月起,这家公司多次发生人事变动。截至当前,公司董事长为匡志伟,他亦是北控清洁能源集团旗下公司——北清清洁能源投资有限公司董事长,公司总经理为蒋祥春,他亦是北控清洁能源集团旗下两家公司——天津富桦企业管理咨询有限公司和天津富驿企业管理咨询有限公司的法人代表。这意味着,公司操盘实际由北控清洁能源集团方面主导。

  在与北控清洁能源集团签下一致行动人协议一年之后,南充国投的态度也在悄悄发生变化。2018年12月7日的公告显示,南充国投以单独身份向2018年第二次临时股东大会提出了一份《关于对公司章程进行修订的议案》,要求在公司章程中明确,公司的注册地、住所、企业法人总部、税收解缴关系设在南充,长期保持不变。

  记者梳理发现,自控股权易手一年间,金宇车城投资设立了两家公司,2018年7月19日,公司宣布与外部企业共同出资设立北控智能云科技有限公司,这家公司的注册地位于西藏,工商资料显示,这家公司已于2018年9月14日成立,金宇车城对其控股。2018年9月28日,公司宣布,智临电气设立西藏北控智临电气科技有限公司,公司注册地位于西藏,查询工商资料,这家公司尚未成立。一年间,金宇车城及其子公司并未在南充新设立公司。

  北控清洁能源与南充国投签下一致行动人协议之时,是否承诺过在要南充增设新厂?

  南充国投未来是否会终止与北控清洁能源之间的一致行动人关系?对此,金宇车城南充国投利益方的董事代表杨鑫在接受本报记者采访时称,南充国投与北控清洁能源集团依然是一致行动人,当前没有打算终止这一关系,没有回答上述承诺是否存在这一问题。

  金宇控股无法抽身。2018年11月28日上市公司披露金宇控股对上市公司持股处于轮候冻结状态,新增轮候冻结机关为成都高新技术产业开发区人民法院。截至记者发稿,金宇车城的市值徘徊在18亿元左右,与易主之时的25亿元市值相比,下降了一大截。与资本市场过往发生的易壳案相比,仅从利益得失看,金宇控股失去控股权几无所获,既没有获得壳费,也没有实现溢价退出,甚至连自身债务也无法解决。

  胡先成此次发难,是否想重新夺取控制权?“据我所知,老板并没有这种打算,他只想顺利退出。”金宇控股一位内部人士对本报记者表示。

  2018年12月25日,上市公司的信披使前后两任控制方的口头之约曝光。金宇控股方面称,对上市公司向北控光伏与南充国投定向增发一案,最初并不同意,然而在这项议案表决前,北控光伏承诺在进入上市公司第一年,保证上市公司市值达到100亿元,第三年公司市值达到300亿元,同时北控光伏承诺在南充市另行成立公司以支持上市公司发展。现在公司市值徘徊在17亿元左右,在其他地方而非南充成立公司。

  如果市值达到100亿元,这意味着金宇控股所持的股份市值与2017年11月相比增值3倍,粗略估算涉及增值金额20亿元左右,在股价上涨之时,金宇控股卖股脱身,那些债务、溢价、壳费相当于一并解决,也可谓善终。只是股价溃散,一切承诺成废纸,金宇控股手中的股份持续贬值,无法退出,其身后另有一批债权人索债。

  2018年12月26日,北控光伏与南充国资以一致行动人的身份共同发布澄清公告,否认上述承诺存在,称金宇控股“恶意歪曲与误导”“虚假宣传”“捏造事实”等语汇描述。

  上述承诺是否真实存在,两家股东何以此时出现不睦的情况?上市公司总经理蒋祥春在回复记者采访时仅表示“请关注上市公司公告”。董秘吴小辉回答本报记者采访时称,股东之间近期虽在非公开发行股票的事项上存在分歧,但从公司走出困境、做大做强的大局看,其根本利益是一致的,相信可以通过协商方式解决。而南充国投方代表杨鑫对记者表示,股东之间有分歧很正常。记者就一些疑问通过电话与短信向胡晓勇发去采访要求,截至发稿未收到回复。

  另外,对于收购智临电气的前景,双方亦有分歧。上市公司收购智临电气之时,双方有对赌协议,智临电气承诺2017年、2018年、2019年利润分别为6000万元、9000万元以及12000万元,尽管2017年智临电气完成了业绩承诺,然而从上市公司披露的一季报、中报以及三季报数据来看,一季报与三季报均为亏损,中报略有利润,智临电气是否能完成2018年业绩承诺前景并不乐观。未来智临电气是否存在商誉减持?对此,吴小辉解释,智临电气前三季度业绩不佳主要受“531”光伏发电新政所致,是一个行业性问题,至于是否存在收购后商誉减值要等第三方机构测试结论。

  智临电气在被上市公司收购后是否运营强健?对此,智临电气负责人之一蔡元堂婉拒了记者了采访。

  战火所到之处必留伤痕,据最新消息,这场因纷争而聚焦的上市公司非公开发行方案,在运筹一年后宣布终止。不过公告上披露的理由并未提及以上两家股东方,仅称因过了决议有效期,自动终止,并且将向证监会撤回申请文件。那场定于2019年1月4日举行的临时股东大会自然亦宣布取消了。

  坏消息不断传来,智临电气原股东方于2019年1月初通知上市公司解除协议,前面的重组不算数了。2019年3月5日,上市公司披露了最近一次董事会会议情况,与智临电气原股东方已达成协议继续履行重组协议,但对其中履约细节进行了一些调整。金宇控股派出的两位董事对此事件所涉相关议案投下了反对票,不过反对票并没有构成实质威胁,议案仍然通过。

  这场纷争将以何种面目结局?前任金宇控股的发难还有多少弹药,能争取到多少利益?现任北控清洁能源方面能否带领上市公司走出困境?一切还有待时间回答。2019年春节以来至今,金宇车城股价走出了一个漂亮的涨势图,为这场纷争画出一个诡异侧影。

  

(文章来源:中国经营报)

(责任编辑:DF386)

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